高升一待就是二十多年。他不仅是皇帝的伴读，还为乾隆皇帝解决了大大小小的事情，但乾隆妒高升才学突出，因此高升没有一官一职，倒也活的自在。新入宫的小宫女如意（杨怡 饰）颇得皇帝喜欢，但碍于如意卑微的身份和皇后的威严，一直未能得手。 而这时，如意却惹上了莫须有的罪名，最后遗失在了宫外，不知去向。乾隆命高升追逐如意的下来，高升借机感受外面的大千世界，来到了扬州城。在这里找到了如意的下落，结识了侠妓，万花楼的老板苏三（邓萃雯 饰）。二人从互看对方不顺眼到后来心心相惜，可事情不可能一帆风顺……，。电影由两个短片组成。财主胡万年（王憾尘 饰）死了，留下了妻子（王莱 饰）孤身一人无依无靠。胡万年的女儿（胡茵茵 饰）告诉自己的三位兄长，母亲拥有父亲留下的一个大金元宝，价值连城。于是，三个孩子非常殷勤的抢着照顾起母亲来， 实际上，他们的举动并非出自真心，而仅仅是为了得到财产而已。最终，母亲去世了，生前受到了孩子们精心的照料，而直到此时，三个男人才知道，他们上了妹妹的当。老板娘嫌弃老板年纪大，婚姻生活失去了激情。一次偶然中，老板娘邂逅了车夫小唐（成龙 饰），两人之间碰撞出的激情的火花。